Đầu tư

Trang chủ » » Quản trị doanh nghiệp 2.0

Quản trị doanh nghiệp 2.0

13/04/2016

Chuyên mục: Đầu tư In trang

Mặc dù quản trị doanh nghiệp (QTDN) ngày nay là một chủ đề nóng trong mọi công ty nhưng nó là một lĩnh vực nghiên cứu tương đối mới. Khái niệm QTDN đã xuất hiện từ những năm 30 của thế kỉ trước trong nghiên cứu mang tính kinh điển của Adolf Berle và Gardiner Means, thế nhưng những gì chúng ta biết về QTDN ngày nay chỉ được bắt đầu từ những năm 70.

Dường như tính hiệu quả của QTDN đã bị ảnh hưởng đáng kể bởi một hệ thống quy định chắp vá, sự kết hợp của các nhà hoạch định chính sách công và tư nhân, cùng với đó là việc thiếu các yếu tố quan trọng khác để QTDN thực sự mang lại thành công cho doanh nghiệp.

Sự tách rời, chia rẽ giữa các cổ đông và nhà quản lý của doanh nghiệp khi bàn về lợi ích giữa cá nhân và tập thể khiến xung đột nổ ra trong phòng họp. Kết quả là tạo nên một hệ thống quản lí doanh nghiệp lỏng lẻo, với những hậu quả ngoài ý muốn có thể gây ảnh hưởng lớn tới việc duy trì và ổn định bộ máy quản trị doanh nghiệp.

Hãy xem xét những ví dụ dưới đây:

-Vào năm 2010, người khổng lồ quỹ đầu cơ Steve Roth và Bill Ackman đã mua tới 27% cổ phiếu của hãng bán lẻ J.C Penney mà không bị phát hiện danh tính. Mike Ulman, CEO của Penney chỉ biết điều này khi Roth gọi điện cho ông thông báo về điều đó.

 -Công ty tư vấn luật Glass Lewis đã thông báo rằng họ sẽ đề nghị một cuộc bỏ phiếu chống lại chủ tịch ủy ban đề cử và quản trị ở bất kì công ty nào áp đặt thời hạn tố tụng vào các vụ kiện chống lại các công ty đó.

 -Năm 2012, hãng tài chính hàng đầu JPMorgan Chase thậm chí còn không có giám đốc rủi ro (người chịu trách nhiệm cho hoạt động quản lý rủi ro của công ty) trong ban lãnh đạo chỉ cho tới khi Bruno Iksil-người mang biệt danh “cá voi London”, gây thiệt hại tới 6 tỷ đô-la trên sàn giao dịch.

 -Hãng giám sát điều hành doanh nghiệp Institution Share Holder Services (ISS) đã đưa ra một báo cáo cho rằng các cổ đông có thể quản lý doanh nghiệp tốt hơn những người đang ngồi trên ghế lãnh đạo dựa theo kết quả của một cuộc khảo sát.

 Nguyên tắc trong QTDN khi đàm phán một vấn đề với các bên liên quan trong công ty: thay vì cố gắng tranh luận từng vấn đề riêng rẽ như hội đồng quản trị và các cổ đông vẫn hay làm hiện tại, họ cần phải có một cách tiếp cận và giải quyết vấn đề dựa trên tinh thần cho và nhận, điều đó sẽ làm tăng tính hiệu quả của quá trình đàm phán.

 3 nguyên tắc cốt lõi trong QTDN 2.0:

 Nguyên tắc 1: Hội đồng quản trị phải có quyền điều hành công ty trong thời gian dài

 Có lẽ sự thất bại lớn nhất của QTDN ngày nay đó chính là việc ban lãnh đạo chỉ quản lí trong thời gian ngắn. Những nhà điều hành gặp áp lực không ngừng trong việc đạt được chỉ tiêu doanh thu hàng quý khi họ biết rằng chỉ cần thua lỗ một xu trên mỗi cổ phiếu thì có thể gây ảnh hưởng lớn đến giá trị cổ phần. Nếu quá trình suy thoái trở nên nghiêm trọng, các quỹ đầu tư sẽ bắt đầu quan tâm tới việc tham gia việc điều hành và kêu gọi một sự thay đổi. Và tất nhiên sẽ có những luật sư  sẵn sàng khởi kiện doanh nghiệp khi cổ phần bị giảm một cách đáng kể. 

 Tuy vậy, với việc thời gian nắm giữ cổ phần ngày nay chỉ kéo dài chưa đầy 6 tháng thì việc quản lý ngắn hạn là hoàn toàn không thể tránh được. Bởi vậy, các công ty nên cung cấp cho ban lãnh đạo các mục tiêu dài hạn, chẳng hạn như thị phần mục tiêu, số lượng sản phẩm mới hoặc phần tram doanh thu từ các thị trường mới.

 Khi một hội đồng quản trị được hình thành, một phần ba trong số các giám đốc được bầu mỗi năm với nhiệm kì làm việc ba năm. Cấu trúc này thúc đẩy sự liên tục và tính ổn định trong ban lãnh đạo. Tuy vậy, các cổ đông lại không thích điều đó bởi lẽ bất cứ tổ chức nào muốn nắm ghế lãnh đạo, họ sẽ phải giành được ít nhất 2 vị trí giám đốc thông qua bỏ phiếu, điều này sẽ mất tới 14 tháng.

 Điều đó dẫn tới xu thế hiện nay là hầu hết các giám đốc doanh nghiệp đều được bầu mỗi năm với nhiệm kì làm việc một năm.

 Hiển nhiên là những người được bầu với nhiệm kì một năm sẽ có tầm nhìn dài hạn không bằng so với những người được bầu với nhiệm kì ba năm. Điều này đặc biệt đúng khi ISS và các công ty tư vấn khác sẽ hoàn toàn không ngần ngại sử dụng các chiến dịch giữ lại phiếu bầu nhằm trừng phạt các giám đốc khi đưa ra các quyết định mà họ không thích.

 Một ban lãnh đạo muốn hoạt động hiệu quả nên biết cách kết hợp tầm nhìn dài hạn của những người có nhiệm kì ba năm với khả năng đáp ứng cho việc tiếp quản thị trường, điều mà các cổ đông mong muốn.

 Trong hệ thống tố tụng, luật sư nguyên đơn tìm bất cứ điều gì không đúng trong giá cổ phiếu hoặc thống kê thu nhập để nộp đơn khởi kiện công ty và hội đồng quản trị. Những giao dịch lớn thường bị nhắm đến, đặc biệt trong các thương vụ sáp nhập công ty bởi những trường hợp này rất dễ xảy ra uẩn khúc dẫn đến việc kiện tụng. Trong thực tế, một hội đồng quản trị khi sắp sửa thực hiện một thương vụ lớn thường giữ những quân bài bí mật trong túi để đưa ra nhằm thỏa thuận với các luật sư, giúp cho việc thực hiện giao dịch kinh có thể được tiến hành mà không gặp bất cứ rắc rối nào.

 Các luật sư nguyên đơn tận dụng lợi thế này để mang lại nhiều lợi ích cho chính quyền. Có thể coi đây là một hình thức “tống tiền”, và nó gây tác động xấu tới việc QTDN và xã hội nói chung.

 Mặc dù đây là điều không thể tránh khỏi nhưng các cổ đông lại thường bày tỏ sự không hài lòng đối với ban lãnh đạo. Để giải quyết vấn đề này, những người điều hành nên xem xét việc từ bỏ các biện pháp hà khắc, chẳng hạn như bắt nguyên đơn phải trả án phí cho công ty nếu vụ kiện tụng nhắm tới họ không thành công như mong muốn của các luật sư.

 Vậy mục tiêu mà các nhà hoạt động, ban quản trị và các cổ đông muốn đều nhắm tới là gì? Câu trả lời là hoàn toàn rõ ràng: tránh phải ra tòa ở các vụ kiện phù phiếm nhưng phải có trách nhiệm rõ ràng đối với mọi quyết định của ban lãnh đạo.

 Quy tắc 2: Ban lãnh đạo nên thiết lập cơ chế để đảm bảo vị trí cho những người tài giỏi nhất

Để có được quyền lãnh đạo trong thời gian dài, ban lãnh đạo có nghĩa vụ đảm bảo sự kết hợp giữa kĩ năng quản lý và tầm nhìn cho mọi hướng đi của công ty. Trong những năm gần đây, các nhà hoạt động, cổ đông đã đề xuất những biện pháp nhằm khiến ban lãnh đạo thực hiện điều này. Theo một bản điều tra gần đây của NACD Public Company, khoảng 50% công ty đại chúng ở Mỹ có giới hạn độ tuổi và khoảng 8% giới hạn nhiệm kì đối với ban lãnh đạo.

Tuy nhiên điều này không hẳn là biện pháp hay bởi lẽ bất kì ai từng làm trong ban lãnh đạo điều biết rằng sự đóng góp của một cá nhân không bị ảnh hưởng nhiều bởi độ tuổi và số nhiêm kì. Đối với giới hạn độ tuổi, những giám đốc đã nghỉ hưu từ công việc toàn thời gian hoàn toàn vẫn có thể làm việc trong ban lãnh đạo. Đối với giới hạn nhiệm kì, các giám đốc sẽ luôn cần một thập kỉ để có hình thành những chiến lược và đánh giá khả năng thành công. Hơn nữa, những người đã làm việc trong công ty lâu năm nhiều khả năng có thể thay thể vị trí của CEO hiện tại khi cần thiết.

 Rất nhiều ban lãnh đạo ngày nay có những đánh giá nội bộ được tiến hành bởi chủ tịch hoặc giám đốc đứng đầu. Mặc dù những đánh giá này là có chủ ý tốt, nhưng các giám đốc có thể không sẵn lòng tiết lộ điểm yếu cá nhân đối với người chịu trách nhiệm lớn nhất trong ban lãnh đạo công ty. Để cải thiện điều này, những đánh giá cá nhân nên được chia sẻ với chính các giám đốc cùng với những ý kiến nhận xét chính xác nhằm tạo cơ hội cho họ để cải thiện bản thân trong tương lai.   

Ngoài ra, trong nhiều trường hợp, các cổ đông nắm phần lớn cổ phần trong tay có quyền đặt các ứng viên cho vị trí lãnh đạo trên lá phiếu của họ. Điều này nhận được sự đồng tình từ Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái Mỹ (SEC) và cơ quan này đã cố gắng áp đặt luật này lên tất cả các công ty trong năm 2010 nhưng đã bị tòa phúc thẩm của quận Colombia bác bỏ. Theo nghiên cứu, việc để các cổ đông quyết định bộ máy lãnh đạo sẽ làm tăng giá trị của các công ty đại chúng Mỹ.

Nếu các công ty áp dụng điều này, không chỉ ban lãnh đạo mà các cổ đông lớn hoàn toàn có thể tiến cử một người vào vị trí phụ trách rủi ro của công ty và các cổ đông còn lại có thể quyết định xem liệu người đó có xứng đáng với vị trí đấy hay không.

 Quy tắc 3: Ban lãnh đạo nên cho cổ động biết vị trí của họ ở đâu 

Ngày nay, khi những nhà đầu tư đe dọa sẽ có một cuộc bỏ phiếu quyết định lại nhân sự thì ban lãnh đạo thường có xu hướng cho rằng đó là điều mà các cổ đông cần làm để bảo vệ công ty, và nó thường dẫn đến việc nổ ra các chiến dịch chống đối lại lẫn nhau giữa những người trong ban lãnh đạo và các cổ đông.

Để tránh điều này xảy ra, ban lãnh đạo cần phải đảm bảo rằng các cổ đông có thể được quyết định trong một số trường hợp chứ không phải là làm mọi cách có thể để đạt được điều họ muốn. Các giám đốc sẽ phải làm hết sức để thể hiện quan điểm của mình nhưng sẽ để lại phần quyết định cho các cổ đông.

Quay trở lại ví dụ về J.C. Penny, Roth và Ackman đã mua đưuọc 27% cổ phần của Penny một cách bí mật. Công ty đã đưa họ vào trong ban lãnh đạom và Mike Ulman đã bị thay thế khỏi vị trí CEO bởi giám đốc điều hành của Apple Ron Johnson. Chiến lược này cuối cùng đã mang lại thảm họa khi giá cổ phiếu giảm từ 30 đô-la xuống dưới 7,50 đô la trong hai năm tiếp theo. Johnson bị buộc phải ra đi vào năm 2013 và người được bổ nhiệm vào vị trí CEO của Penny không ai khác lại là Mike Ulman.

Về lý thuyết, SEC quy định rằng các cổ đông phải tiết lộ số cổ phần họ nắm giữ sau khi vượt qua ngưỡng 5%. Nhưng vì cổ đông có tới 10 ngày để làm điều đó nên không gì có thể ngăn cản được họ mua thêm cổ phiếu trong khoảng thời gian này. Đây chính là những gì đã xảy ra trong trường hợp của Penny. Trong thời gian Roth và Ackman phải cung cấp thông tin về số cổ phần đang nắm giữ, họ đã mua thêm tới hơn 1 phần tư cổ phần của Penny.

Quy tắc mà SEC quy định được bắt đầu áp dụng từ những năm 60, khi mà 10 ngày là một khoảng thời gian hợp lý. Nhưng ngày nay, 10 ngày trên thị trường chứng khoán dường như là vô tận, và không ai lại muốn cho cổ đông một khoảng thời gian dài như vậy. Hội đồng quản trị nên được cảnh báo sớm về những phi vụ mua cổ phần chớp nhoáng như vậy. Một biện pháp có thể được thực hiện đó là với bất kì cổ đông nào tiết lộ số cổ phần họ có trong 2 ngày sẽ được tiếp mua thêm mà không gặp sự cản trở nào. Điều này sẽ giúp các thành viên trong ban lãnh đạo đưa ra những chiến lược đúng đắn nhằm tránh khỏi sự thâu tóm của các nhà đầu tư khác.

Ngày nay sự thay đổi trong QTDN thường xuất hiện khi ISS đe dọa giữ lại 1 phiếu chống lại hội đồng quản trị trừ khi những sự cải cách nhất định được tiến hành. QTDN 2.0 giúp doanh nghiệp tiếp cận vấn đề một cách chủ động và đạt được mục đích một cách dễ dàng hơn. Nhà quản lý và các cổ đông sẽ có mối liên kết chặt chẽ hơn dưới góc độ cùng hợp tác chứ không phải tranh cãi, đối đầu nhau để giành lợi ích riêng.

Một công ty áp dụng linh hoạt các quy tắc QTDN sẽ không gặp phải những cuộc xung đột không bao giờ dai dẳng mà sẽ trở nên có khả năng cạnh tranh cao hơn trên thị trường.

Thu Thủy

Lược dịch theo Harvard Business Review

  




;

Văn bản gốc


;